Algemene voorwaarden Lexerta

1. Algemeen

1.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten, aanbiedingen en offertes waarbij Lexerta, zich verbindt tot het verrichten van werkzaamheden en/of het verlenen van diensten aan een (rechts)persoon, verder te noemen “Opdrachtgever”, die zich verbindt daarvoor een prijs in geld te betalen.

1.2. Indien Opdrachtgever eenmaal een Overeenkomst met Lexerta heeft gesloten onder de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden, zijn deze algemene voorwaarden ook op iedere volgende Overeenkomst met Lexerta van toepassing, ook als bij het sluiten van de betreffende Overeenkomst een verwijzing daarnaar niet uitdrukkelijk heeft plaatsgevonden.

1.3. De bedingen in deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van bestuurders en werknemers van Lexerta en eventuele andere bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken hulppersonen.

1.4. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt op voorhand nadrukkelijk door Lexerta van de hand gewezen.

1.5. Lexerta heeft het recht om deze algemene voorwaarden te wijzigen. Opdrachtgever wordt geacht iedere wijziging van deze algemene voorwaarden te hebben geaccepteerd, indien deze binnen zeven dagen na Schriftelijke kennisgeving van de wijzigingen door Lexerta haar bezwaren niet Schriftelijk bij Lexerta heeft gemeld.

1.6. Voor zover de Overeenkomst bepalingen bevat die in strijd zijn met deze algemene voorwaarden, prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst.

1.7. Voor zover deze algemene voorwaarden zijn vertaald in een andere dan de Nederlandse taal, is de Nederlandse tekst bij verschillen steeds beslissend.

2. Definities

Dienstverlening betekent de diensten aangeboden door Lexerta;
Opdrachtgever betekent iedere natuurlijk persoon in de uitoefening van een beroep of bedrijf of rechtspersoon die een Overeenkomst met Lexerta is aangegaan althans hiertoe voornemens is;
Overeenkomst betekent de Schriftelijke overeenkomst van opdracht tussen Opdrachtgever en Lexerta waarin wordt vastgelegd onder welke specifieke voorwaarden en omstandigheden Lexerta werkzaamheden zal verrichten voor Opdrachtgever;
Lexerta betekent de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Lexerta B.V.;
Schriftelijk betekent op schrift, per e-mail, via de website van Lexerta of langs een andere tussen Opdrachtgever en Lexerta overeengekomen elektronische weg waarbij berichten worden opgeslagen en binnen redelijke termijn leesbaar kunnen worden gemaakt.

3. Totstandkoming en inhoud van de Overeenkomst

3.1. Alle aanbiedingen en offertes van Lexerta zijn vrijblijvend en kunnen door Lexerta te allen tijde worden herroepen, ook nadat het aanbod door Opdrachtgever is aanvaard.

3.2. De Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Lexerta komt tot stand hetzij door het ondertekenen en retourneren door Opdrachtgever van de door Lexerta aan Opdrachtgever toegezonden offerte hetzij door het ondertekenen en retourneren door Opdrachtgever van de door Lexerta aan Opdrachtgever toegezonden bestel- of opdrachtformulier.

3.3. Partijen komen de duur, het tarief en nadere voorwaarden in de Overeenkomst overeen.

4. Uitvoering van de Overeenkomst

4.1. Opdrachtgever is gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen voor de correcte en tijdige uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aangeleverde gegevens. Op verzoek van Opdrachtgever zal Lexerta ter beschikking gestelde stukken aan Opdrachtgever na uitvoering van de Overeenkomst retourneren.

4.2. Lexerta voert de Overeenkomst uit in overeenstemming met de toepasselijke (beroeps)regelgeving en zal de werkzaamheden naar beste vermogen en als zorgvuldig handelend dienstverlener uitvoeren. Lexerta heeft het recht de werkzaamheden door een ander uit te laten voeren.

4.3. Een overeengekomen (op)leveringstermijn geldt steeds als streeftermijn en niet als fatale termijn.

4.4. Alle verplichtingen aan de zijde van Lexerta jegens Opdrachtgever hebben te gelden als een inspanningsverplichting. Lexerta kan het resultaat van de door haar uitgevoerde en/of uit te voeren verplichting(en) niet garanderen.

5. Prijs en betaling

5.1. Opdrachtgever is aan Lexerta de vergoeding verschuldigd, zoals overeengekomen in de Overeenkomst. Daarnaast is Lexerta gerechtigd door haar tijdens de uitvoering van Overeenkomst gemaakte onkosten bij Opdrachtgever in rekening te brengen. Lexerta is gerechtigd de overeengekomen tarieven jaarlijks aan te passen. Alle tarieven zijn exclusief btw en eventuele andere heffingen.

5.2. Opdrachtgever is verplicht de in rekening gebrachte vergoeding binnen 30 dagen na factuurdatum zonder enige aftrek, korting of verrekening te voldoen. Deze betalingstermijn is een fatale termijn. Opdrachtgever heeft niet het recht zich met betrekking tot de verplichting tot betaling van de factuur op opschorting beroepen. Zodra de betalingstermijn is verstreken, is Opdrachtgever over de verschuldigde hoofdsom inclusief btw aan Lexerta verschuldigd: (i) een rente van 1% per maand, (ii) een vergoeding van de buitengerechtelijke incassokosten, welke laatste ten minste 15% van de verschuldigde hoofdsom inclusief btw bedraagt, met een minimum van € 200,00 en (iii) een vergoeding van de werkelijk gemaakte gerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door adviseurs, advocaten en externe deskundigen. Een en ander onverminderd de overige wettelijke en contractuele rechten van Lexerta.

5.3. De in rekening gebrachte prijs is terstond opeisbaar als Opdrachtgever faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt, op Opdrachtgever de schuldsaneringsregeling ingevolge de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen van toepassing wordt verklaard, beslag op het geheel of een gedeelte van de goederen van Opdrachtgever wordt gelegd, Opdrachtgever komt te overlijden of wordt ontbonden, Opdrachtgever onder curatele of bewind wordt gesteld, of na het sluiten van de Overeenkomst aan Lexerta andere omstandigheden ter kennis komen die Lexerta goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever niet aan haar verplichtingen zal voldoen.

5.4. Lexerta is te allen tijde gerechtigd van Opdrachtgever zekerheidstelling te verlangen voor de nakoming van de (betalings)verplichtingen. Lexerta is te allen tijde gerechtigd haar verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst op te schorten tot de door Lexerta verlangde zekerheid door Opdrachtgever is gegeven.

6. Klachten

6.1. Opdrachtgever dient de verrichte werkzaamheden en van Lexerta ontvangen stukken c.q. prestaties direct op juistheid en volledigheid te controleren en eventuele klachten zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen één maand na de verrichte werkzaamheden c.q. ontvangst van de stukken, Schriftelijk aan Lexerta kenbaar te maken. Daarna vervallen de haar mogelijk ter zake toekomende rechten, waaronder doch niet uitsluitend het recht op nakoming en schadevergoeding wegens een tekortkoming in de nakoming, tenzij Opdrachtgever kan aantonen dat zij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken.

6.2. Ook het zonder protest behouden of betalen van facturen betekent dat Opdrachtgever instemt met de juistheid en volledigheid van de verrichte werkzaamheden en het gefactureerde bedrag, zodat ook daardoor de haar mogelijk ter zake toekomende rechten, waaronder doch niet uitsluitend het recht op nakoming en schadevergoeding wegens een tekortkoming in de nakoming, vervallen.

6.3. Indien Opdrachtgever een klacht tijdig kenbaar heeft gemaakt, zoals beschreven in artikel 6.1, treden Lexerta en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk met elkaar in overleg. Klachten schorten de betalingsverplichtingen niet op.

7. Overmacht

7.1. Van overmacht in de zin van artikel 75 van Boek 6 Burgerlijk Wetboek aan de zijde van Lexerta is sprake, indien Lexerta wordt verhinderd aan haar verplichtingen uit de Overeenkomst of aan de voorbereiding daarvan te voldoen ten gevolge van omstandigheden die zij redelijkerwijs niet kan beïnvloeden. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan: (i) uitblijven van tijdige levering van toeleveranciers van Lexerta, (ii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan Lexerta gebruikmaakt, (iii) overheidsmaatregelen, (iv) elektriciteitsstoring, (v) oorlog, (vi) werkbezetting, (vii) werkstaking, (viii) algemene vervoersproblemen, (ix) een uitbraak van een ziekte, (x) hack-aanvallen, (xi) DDOS-aanvallen en (x) de onbeschikbaarheid van één of meer personeelsleden van Lexerta om wat voor reden dan ook.

7.2. Lexerta is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting gedurende de periode waarin Lexerta door overmacht is verhinderd aan haar verplichtingen te voldoen. Een overeengekomen leveringstermijn wordt verlengd met deze periode.

7.3. Indien door overmacht de leveringstermijn meer dan drie maanden wordt vertraagd, zijn zowel Lexerta als Opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst voor het niet uitgevoerde gedeelte partieel te ontbinden, zonder dat Lexerta en Opdrachtgever over en weer tot enige schadevergoeding uit welke hoofde dan ook zijn gehouden.

8. Intellectuele eigendomsrechten

8.1. De intellectuele eigendomsrechten van Lexerta op al hetgeen Lexerta in de uitvoering van de Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Lexerta aan Opdrachtgever verstrekt, waaronder in ieder geval afbeeldingen, ontwerpen, processen, modellen en domeinnamen blijven berusten bij Lexerta en mogen door Opdrachtgever slechts worden gebruikt ter uitvoering van de Overeenkomst tussen Lexerta en Opdrachtgever. Na afloop van de Overeenkomst worden de desbetreffende documenten en informatie op eerste verzoek van Lexerta aan Lexerta geretourneerd.

8.2. Wanneer bij de uitvoering van de Overeenkomst tussen Lexerta en Opdrachtgever intellectuele eigendomsrechten ontstaan, dan berusten de intellectuele eigendomsrechten, waaronder het auteursrecht, bij Lexerta. Voor zover de intellectuele eigendomsrechten krachtens de wet bij Opdrachtgever komen te rusten, draagt Opdrachtgever deze intellectuele eigendomsrechten bij voorbaat over aan Lexerta en zal Opdrachtgever indien nodig zijn medewerking verlenen aan deze overdracht en verleent hij voorts bij voorbaat een onherroepelijke volmacht waarmee Lexerta al hetgeen kan doen wat nodig is waardoor de intellectuele eigendomsrechten bij Lexerta komen te rusten. Opdrachtgever doet, voor zover wettelijk toegestaan, afstand van eventuele persoonlijkheidsrechten die bij Opdrachtgever blijven berusten, dan wel verbindt Opdrachtgever zich ertoe om deze persoonlijkheidsrechten in het economische verkeer niet uit te oefenen.

8.3. Indien Lexerta aan Opdrachtgever een gebruiksrecht geeft dan is dat altijd op basis van een niet-exclusieve en niet-overdraagbare licentie, welke is beperkt tot het overeengekomen gebruik. Bij gebreke van een voorafgaande overeengekomen gebruiksduur, is het gebruiksrecht van Lexerta’ intellectuele eigendomsrechten in ieder geval beperkt tot de duur van de Overeenkomst tussen Lexerta en Opdrachtgever, dan wel voor de duur waarin Opdrachtgever producten van Lexerta afneemt. Een licentie van Lexerta is te allen tijde met onmiddellijke ingang opzegbaar, zonder dat Lexerta enige vorm van schadevergoeding aan Opdrachtgever verschuldigd is.

8.4. Na een opzegging, ontbinding of beëindiging van een langdurige handelsrelatie tussen Opdrachtgever en Lexerta bewerkstelligt Opdrachtgever op eerste verzoek van Lexerta dat in het economische verkeer tussen Opdrachtgever en Lexerta geen economische verbondenheid wordt aangenomen. Daartoe verricht Opdrachtgever alle noodzakelijke handelingen, waaronder, doch niet uitsluitend:
a) De staking van het gebruik van onderscheidingsmiddelen van Lexerta in het economische verkeer, zoals een domeinnaam van Opdrachtgever;
b) De staking van het gebruik en de overdracht van een domeinnaam, handelsnaam of merk die een onderscheidingsmiddel van Lexerta bevat aan Lexerta;
c) Het vermijden van verwarringsgevaarzettende reclameboodschappen, zoals het gebruik van onderscheidingsmiddelen die overeenstemmen met een onderscheidingsmiddel van Lexerta;

8.5. Alle niet openbaar toegankelijke informatie inzake het bedrijfsproces van Opdrachtgever en Lexerta, wordt als vertrouwelijke informatie beschouwd. Dergelijke vertrouwelijke informatie delen Opdrachtgever en Lexerta niet met derde partijen en gebruiken zij ook niet ten behoeve van hun eigen bedrijfsvoering, tenzij dit noodzakelijk is voor de uitvoering van een verbintenis tussen Opdrachtgever en Lexerta.

8.6. Bij overtreding van de artikelen 8.1, 8.2, 8.4 en 8.5 zal Opdrachtgever zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, per overtreding een boete van € 50.000,00 aan Lexerta verschuldigd zijn, onverminderd het recht van Lexerta tot het daarnaast vorderen van volledige schadevergoeding met rente en kosten. Betaalde of verschuldigde boete strekt niet in mindering van eventueel verschuldigde schadevergoeding met rente en kosten. Opdrachtgever en Lexerta wijken hierbij uitdrukkelijk af van het bepaalde in artikel 92, lid 2 van Boek 6 Burgerlijk Wetboek.

9. Aansprakelijkheid en vrijwaring

9.1. Lexerta sluit iedere aansprakelijkheid en/of risicoaansprakelijkheid voor directe schade, indirecte schade, gevolgschade, bedrijfsschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, verminking of verlies van data, schade aan gewassen en alle andere vormen van directe en/of indirecte schade veroorzaakt door Lexerta, haar ondergeschikten en/of haar ingeschakelde hulppersonen uitdrukkelijk uit, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid.

9.2. Mocht de uitsluiting van de aansprakelijkheid in artikel 9.1 geen standhouden, dan is de schadevergoeding beperkt tot eenmaal het factuurbedrag (exclusief btw) voor de verrichte prestatie waaruit de aansprakelijkheid voortvloeit, althans in verband waarmee de aansprakelijkheid is ontstaan, met een maximum van eenmaal het jaarlijks te factureren bedrag. De vergoeding van de schade is in ieder geval beperkt tot het bedrag dat onder de aansprakelijkheidsverzekering van Lexerta in voorkomend geval wordt uitbetaald, te vermeerderen met het bedrag van het eigen risico dat in gevolge de toepasselijke verzekeringsovereenkomst in het desbetreffende geval voor rekening van Lexerta komt.

9.3. Opdrachtgever zal Lexerta op eerste verzoek volledig vrijwaren voor alle aanspraken van derden op Lexerta ter zake van enig feit waarvoor de aansprakelijkheid in deze algemene voorwaarden is uitgesloten.10.

Privacy

10.1. Wanneer Lexerta dan wel Opdrachtgever tijdens het uitvoeren van de Overeenkomst persoonsgegevens die door de ander zijn verstrekt, verkrijgt en hij deze persoonsgegevens verwerkt, zal hij de persoonsgegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze verwerken en zich houden aan de wettelijke voorschriften die volgen uit de Algemene verordening gegevensbescherming.

10.2. Indien Lexerta dan wel Opdrachtgever als verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming wordt aangemerkt, komen Lexerta en Opdrachtgever Schriftelijk een verwerkersovereenkomst overeen die voldoet aan het bepaalde in de Algemene verordening gegevensbescherming.

10.3. Lexerta en Opdrachtgever informeren elkaar binnen vijf (5) werkdagen over ieder verzoek en/of iedere klacht van de toezichthoudende autoriteit of de betrokkene ten aanzien van de persoonsgegevens die worden verwerkt bij het uitvoeren van de Overeenkomst. Lexerta en Opdrachtgever verlenen elkaar over en weer de medewerking die vereist is om aan de verzoeken van betrokkenen of de toezichthoudende autoriteit te voldoen.

10.4. Opdrachtgever vrijwaart Lexerta voor de aan Lexerta opgelegde bestuurlijke sancties, herstelsancties en bestraffende sancties in het kader van verwerkingen die Lexerta bij de uitvoering van de Overeenkomst uitvoert.

11. Opzegging van de Overeenkomst

11.1. Indien Opdrachtgever en Lexerta een Overeenkomst voor bepaalde tijd zijn overeengekomen, is tussentijdse opzegging van de Overeenkomst door Opdrachtgever niet mogelijk. Indien de Overeenkomst niet uiterlijk één maand voor het einde van de overeengekomen bepaalde tijd door Opdrachtgever is opgezegd, wordt de Overeenkomst stilzwijgend verlengd voor dezelfde duur.

11.2. Indien Opdrachtgever en Lexerta een Overeenkomst voor onbepaalde tijd zijn overeengekomen, kan Opdrachtgever de Overeenkomst Schriftelijk opzeggen tegen het einde van een kalenderjaar met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden.

11.3. Lexerta heeft zonder opgave van redenen het recht een Overeenkomst Schriftelijk (tussentijds) op te zeggen tegen het einde van een kalendermaand met inachtneming van een opzegtermijn van één maand.

12. Ontbinding van de Overeenkomst

12.1. De Overeenkomst kan door Lexerta met onmiddellijke ingang, en zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, door middel van een Schriftelijke verklaring aan Opdrachtgever worden ontbonden, indien Opdrachtgever één of meer van de bepalingen uit de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden niet nakomt, onverminderd het recht van Lexerta om van Opdrachtgever schadevergoeding te vorderen.

12.2. De Overeenkomst kan voorts door Lexerta met onmiddellijke ingang, en zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, door middel van een Schriftelijke verklaring aan Opdrachtgever worden ontbonden, indien:

1. Opdrachtgever faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
2. Opdrachtgever surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt;
3. Op Opdrachtgever de schuldsaneringsregeling ingevolge de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen van toepassing wordt verklaard;
4. Beslag op het geheel of een gedeelte van de goederen van Opdrachtgever wordt gelegd;
5. Opdrachtgever komt te overlijden;
6. Opdrachtgever wordt ontbonden;
7. Opdrachtgever onder curatele of bewind wordt gesteld;
8. Na het sluiten van de Overeenkomst aan Lexerta andere omstandigheden ter kennis komen die Lexerta goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever niet aan haar verplichtingen zal voldoen; een en ander onverminderd het recht van Lexerta om van Opdrachtgever schadevergoeding te vorderen.

13. Overdraagbaarheid rechten en verplichtingen

13.1. Opdrachtgever kan vorderingen op Lexerta, uit welke hoofde dan ook, niet overdragen aan een derde. Dergelijke vorderingen zijn nadrukkelijk niet overdraagbaar. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking in de zin van artikel 83, lid 2 van Boek 3 Burgerlijk Wetboek.

13.2. Het is Opdrachtgever niet toegestaan zonder de Schriftelijke voorafgaande goedkeuring van Lexerta enige verplichting uit de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden over te dragen aan een derde.

14. (Partiële) nietigheid of vernietigbaarheid

Mocht een bepaling in deze algemene voorwaarden nietig of vernietigbaar zijn, dan heeft dit niet tot gevolg dat deze algemene voorwaarden in hun geheel nietig of vernietigbaar zijn dan wel dat een andere bepaling daarvan (deels) nietig of vernietigbaar is. Als een bepaling in deze algemene voorwaarden nietig of vernietigbaar (en vervolgens vernietigd) mocht zijn, wordt zij door Lexerta vervangen door een geldige bepaling die het meest de strekking van de nietige of vernietigde bepaling benadert.

15. Verval van recht, toepasselijk recht en forumkeuze

15.1. Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen alle vorderingsrechten van Opdrachtgever jegens Lexerta in ieder geval één jaar na de dag waarop het vorderingsrecht is ontstaan, tenzij binnen deze termijn de vordering(en) bij de bevoegde rechter aanhangig worden gemaakt.

15.2. Op alle rechtsverhoudingen tussen Lexerta en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

15.3. Alle geschillen welke naar aanleiding van door deze algemene voorwaarden beheerste verhoudingen tussen Lexerta en Opdrachtgever mochten ontstaan, zullen uitsluitend worden onderworpen aan het oordeel van de Nederlandse rechter, meer in het bijzonder de bevoegde rechter van Rechtbank Overijssel, locatie Zwolle.